Société en nom collectif (SNC) en Suisse

La société en nom collectif représente l’une des formes juridiques les plus accessibles pour les entrepreneurs suisses souhaitant s’associer. Que vous envisagiez d’ouvrir un cabinet, un restaurant ou un atelier artisanal avec un partenaire de confiance, cette structure mérite votre attention. Voici tout ce que vous devez savoir pour faire un choix éclairé.

Introduction : comprendre rapidement la société en nom collectif

La société en nom collectif (SNC) est une forme de société de personnes dans laquelle au moins deux personnes physiques conviennent d’unir leurs efforts pour exercer une activité commerciale commune sous une raison sociale partagée. Cette structure repose avant tout sur la confiance réciproque entre associés, qui s’engagent personnellement dans l’entreprise. Contrairement à une société anonyme ou une Sàrl, la SNC ne dispose pas d’une personnalité juridique distincte au sens strict, ce qui implique des conséquences directes sur la responsabilité des associés.

Ce qu’il faut retenir d’emblée :

• Les associés répondent de manière illimitée et solidaire des dettes de la société sur leur patrimoine privé

• La SNC convient particulièrement aux petites structures : cabinets d’avocats, fiduciaires, restaurants, ateliers artisanaux

• Aucun capital social minimum n’est exigé par la loi

• La création passe obligatoirement par une inscription au registre du commerce

• La raison sociale doit contenir le nom d’au moins un associé

Vous envisagez de créer une SNC ? Les services de Calliopée vous accompagnent dans le choix de la forme juridique adaptée, la rédaction du contrat de société et les démarches d’inscription au registre du commerce.

Définition et bases légales de la société en nom collectif

D’un point de vue juridique, la société en nom collectif se définit comme une société de personnes constituée par deux ou plusieurs individus poursuivant un but commercial commun sous une raison de commerce unique. Elle se distingue de la société simple par son caractère commercial et son inscription obligatoire au registre du commerce.

Cadre légal applicable :

• La SNC est régie par les articles 552 à 593 du Code des obligations (CO)

• L’Ordonnance sur le registre du commerce (ORC) précise les modalités d’inscription aux articles 36 et suivants

• Contrairement à la société à responsabilité limitée (Sàrl) ou à la société anonyme (SA), la SNC ne possède pas de personnalité juridique propre au sens du droit civil

• Les règles du Code civil suisse s’appliquent subsidiairement pour les questions non couvertes par le CO

• La fortune sociale constitue un patrimoine distinct, mais les associés restent personnellement responsables

Points de vigilance légaux :

• Le non-respect des dispositions légales lors de la création peut entraîner des conflits entre associés

• Les créanciers disposent de garanties étendues grâce à la responsabilité illimitée

• Toute modification substantielle doit être inscrite au registre du commerce

Calliopée peut vous accompagner dans l’interprétation pratique des articles du CO et la mise en conformité de vos statuts, notamment pour les clauses de sortie et de non-concurrence. Cliquez ici pour en savoir plus.

Caractéristiques essentielles de la société en nom collectif

Composition et associés :

• Minimum deux associés requis, obligatoirement des personnes physiques (pas de personne morale comme associée directe)

• Les associés doivent exercer une activité indépendante au sein de la société

• Les êtres humains associés s’engagent personnellement, ce qui renforce le lien de confiance

• Chaque associé acquiert la qualité de commerçant

Capital et apports :

• Aucun capital social minimum légal imposé

• Le montant des apports est fixé librement entre associés dans le contrat (référence à l’art. 557 CO, renvoi à l’art. 531 CO)

• Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie (travail, savoir-faire)

• La répartition des parts reflète généralement la proportion des apports

Nature de la société :

• Structure fondée sur l’intuitu personae : la confiance mutuelle prime

• Implication personnelle de chaque associé dans la gestion courante

• Stabilité recherchée de l’équipe fondatrice

• Difficulté de céder ses parts sans l’accord unanime des autres associés

Responsabilité des associés :

• Responsabilité illimitée : chaque associé répond sur l’ensemble de sa fortune privée

• Responsabilité solidaire : un créancier peut poursuivre n’importe quel associé pour la totalité des dettes

• Responsabilité subsidiaire : la fortune sociale répond d’abord, puis le patrimoine privé des associés (art. 568 CO)

• Un nouvel associé entrant répond également du passif existant

Secteurs d’activité privilégiés :

• Services professionnels (cabinets d’avocats, fiduciaires, architectes)

• Artisanat et métiers manuels

• Restauration et hôtellerie de petite taille

• Commerce de proximité

• Exploitations agricoles familiales

Raison sociale et formation de la SNC

La naissance juridique d’une société en nom collectif ne se produit qu’au moment de son inscription au registre du commerce du canton où se situe son siège. Même si un acte de contrat existe préalablement entre les futurs associés, c’est l’inscription qui confère à la SNC son existence légale et sa capacité d’agir dans les relations commerciales.

Règles de composition de la raison sociale :

• La raison sociale doit obligatoirement contenir le nom de famille d’au moins un associé (art. 950 CO)

• La forme juridique « société en nom collectif » ou une abréviation admise doit apparaître clairement

• Les prénoms peuvent être ajoutés pour distinguer des homonymes

• Aucune indication susceptible d’induire en erreur n’est admise

Vérification et unicité :

• La raison de commerce doit se distinguer de toute autre société déjà inscrite en Suisse (art. 951 CO)

• Une vérification de disponibilité auprès du registre du commerce est obligatoire avant le dépôt

• L’office cantonal du registre du commerce peut refuser une raison trop similaire à une entreprise existante

Mentions requises pour l’inscription :

• Raison de commerce complète

• Siège de la société (commune)

• Adresse complète du lieu d’activité

• Description neutre et précise du but commercial

• Identité complète de chaque associé : nom, prénom, domicile, nationalité

• Mode de représentation et pouvoirs de signature

Étapes pratiques de la formation :

• Rédaction du contrat de société entre les associés

• Vérification de la disponibilité de la raison sociale

• Préparation du dossier d’inscription

• Dépôt auprès du registre du commerce cantonal

• Publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC)

Calliopée prend en charge la préparation complète du dossier d’inscription, la coordination avec le registre du commerce et la vérification préalable de votre raison sociale.

Contrat de société, organisation interne et pouvoirs des associés

Le contrat de société constitue la pierre angulaire du fonctionnement d’une SNC. Bien qu’il ne soit pas formellement obligatoire selon la loi, sa rédaction est vivement recommandée pour prévenir les conflits et clarifier les droits et obligations de chaque associé.

Contenu recommandé du contrat :

• Identification précise des associés et de leurs apports respectifs

• Répartition des bénéfices et des pertes

• Modalités de prise de décision au sein du groupe social

• Règles de gestion quotidienne et pouvoirs de chaque associé

• Clauses de sortie, de retrait et d’exclusion

• Dispositions en cas de décès, divorce ou incapacité d’un associé

• Clause de non-concurrence pendant et après la vie de la société

• Modalités de rachat des parts en cas de départ

Gestion et représentation :

• Par défaut, tous les associés disposent du droit de gérer la société et de la représenter vis-à-vis des tiers (art. 563 CO)

• Des limitations peuvent être prévues dans le contrat et inscrites au registre du commerce

• La représentation peut être confiée à un ou plusieurs associés désignés

• Un gérant externe (non associé) peut également être mandaté avec délégation de signature

Prise de décision collective :

• Les décisions courantes peuvent être prises à la majorité si le contrat le prévoit

• Les décisions importantes exigent en principe l’unanimité :

  • Modification du contrat de société

  • Admission d’un nouvel associé

  • Changement de la raison sociale

  • Transformation ou dissolution de la société

• Une clause statutaire peut assouplir ces règles pour certaines décisions

Protection contre les blocages :

• Prévoir des mécanismes de médiation ou d’arbitrage

• Définir des règles de valorisation des parts en cas de désaccord

• Anticiper les scénarios de sortie forcée

Un accompagnement professionnel par Calliopée permet de rédiger un contrat équilibré, intégrant les clauses de non-concurrence, les modalités de rachat de parts et les protections en cas de blocage entre associés. Cliquez ici pour en savoir plus.

Responsabilité, financement, bénéfices et fiscalité

Responsabilité des associés

Le régime de responsabilité constitue l’un des inconvénients majeurs de la SNC, mais aussi l’un de ses avantages pour les créanciers qui bénéficient ainsi d’une garantie maximale.

Mécanisme de la responsabilité :

• La fortune sociale (actifs de la société) répond en premier lieu des dettes

• Si la fortune sociale est insuffisante, chaque associé répond sur son patrimoine privé

• La responsabilité est solidaire : un créancier peut réclamer la totalité de la dette à un seul associé

• L’associé ayant payé dispose d’un recours interne contre ses co-associés

• Aucun plafond ne limite cette responsabilité, contrairement à une société de capitaux

Financement de la SNC

La SNC ne permet pas de faire appel public à l’épargne, ce qui limite ses options de financement par rapport à une société anonyme.

Sources de financement possibles :

• Apports initiaux des associés (numéraire, nature, industrie)

• Prêts bancaires, souvent garantis par le patrimoine personnel des associés

• Entrée de nouveaux associés apportant des ressources supplémentaires

• Prêts de tiers (famille, investisseurs privés)

• Autofinancement par réinvestissement des bénéfices

Spécificités du financement :

• La solvabilité repose largement sur le patrimoine privé des associés

• Les banques apprécient la garantie illimitée offerte par les associés

• L’entrée d’un investisseur externe implique généralement son intégration comme associé

Répartition des bénéfices et des pertes

La liberté contractuelle prévaut en matière de répartition des résultats.

Règles applicables :

• La répartition est définie librement dans le contrat de société

• À défaut de clause, l’article 559 CO prévoit une répartition selon les apports et le travail fourni

• Les pertes suivent généralement la même clé de répartition que les bénéfices

• Le contrat peut prévoir des avances sur bénéfices, des retraits périodiques ou la constitution de réserves

Fiscalité de la SNC

La SNC bénéficie d’une transparence fiscale totale, ce qui la distingue fondamentalement des sociétés de capitaux.

Principes fiscaux :

• La SNC n’est pas imposée comme entité distincte

• Chaque associé est imposé personnellement sur sa part de bénéfice

• L’imposition s’effectue au titre de l’impôt sur le revenu (niveau fédéral, cantonal et communal)

• La part de fortune sociale est également attribuée à chaque associé pour l’impôt sur la fortune

• Les cotisations sociales (AVS/AI/APG) sont dues sur les revenus d’activité indépendante

Exemple pratique de répartition fiscale :

Élément	Associé A (Genève)	Associé B (Vaud)
Part du bénéfice	CHF 80’000	CHF 120’000
Taux marginal estimé	35%	33%
Impôt approximatif	CHF 28’000	CHF 39’600
Part de fortune sociale	CHF 50’000	CHF 75’000

Cet exemple simplifié illustre l’impact du domicile fiscal de chaque associé sur la charge d’impôt globale.

Pour une planification fiscale personnalisée – choix du canton de siège, optimisation des retraits, structuration entre SNC et activité accessoire – contactez les experts de Calliopée.

Comptabilité, obligations administratives et évolution de la SNC

La gestion d’une SNC implique le respect de diverses obligations administratives tout au long de sa vie. Ces exigences varient selon la taille de l’activité et le contexte spécifique de chaque société.

Comptabilité

Seuils et obligations :

• En dessous de CHF 500’000 de chiffre d’affaires annuel : comptabilité simplifiée admise (recettes, dépenses, état du patrimoine)

• Au-delà de CHF 500’000 : comptabilité complète obligatoire selon l’art. 957 CO

• Tenue de livres conforme aux principes de régularité et de clarté

• Conservation des pièces comptables pendant 10 ans

• Pas d’obligation de déposer les comptes annuels auprès d’un registre public

Obligations sociales et fiscales

Assurances et caisses :

• Inscription obligatoire à la caisse de compensation AVS compétente

• Affiliation à l’assurance-accidents (LAA) si présence de personnel salarié

• Prévoyance professionnelle (LPP) obligatoire pour les employés dépassant le seuil d’entrée

• Assurance perte de gain facultative mais recommandée pour les associés

TVA :

• Inscription obligatoire dès CHF 100’000 de chiffre d’affaires annuel

• Possibilité d’assujettissement volontaire en dessous de ce seuil

• Décomptes trimestriels ou semestriels selon le régime choisi

Nationalité et domicile des associés

Conditions d’exercice :

• Les associés ne doivent pas obligatoirement être domiciliés en Suisse

• Les ressortissants étrangers doivent disposer des autorisations de séjour et de travail nécessaires

• L’activité commerciale en Suisse requiert le respect des conditions d’établissement applicables

Sortie, transmission et transformation

La nature personnelle de la SNC rend les transitions délicates.

Sortie d’un associé :

• Retrait volontaire selon les modalités prévues au contrat

• Exclusion pour justes motifs (faute grave, incapacité durable)

• Décès : la société peut continuer avec les héritiers si le contrat le prévoit, sinon dissolution

• Calcul de la part de l’associé sortant selon les règles contractuelles ou légales

Transmission de la société :

• Cession des parts impossible sans l’accord unanime de tous les associés

• Pas de mécanisme de transmission facilité comme pour les actions d’une SA

• Le nouvel entrant doit être accepté comme associé à part entière

Transformation de la SNC :

• Transformation en Sàrl ou SA possible lorsque l’activité grandit

• Application des règles de la loi sur la fusion (LFus)

• Nécessité d’un acte authentique et d’une inscription au registre du commerce

• La transformation permet de limiter la responsabilité personnelle des associés

Points clés à retenir

• La société en nom collectif convient aux entrepreneurs qui se font confiance et souhaitent une structure souple sans capital minimum.

• La responsabilité illimitée et solidaire constitue à la fois une garantie pour les créanciers et un risque pour les associés.

• Le contrat de société, bien que non obligatoire, est indispensable pour prévenir les conflits.

• La transparence fiscale implique une imposition personnelle de chaque associé sur sa part de bénéfice.

• Les étapes critiques (création, entrée/sortie d’associé, transformation) méritent un accompagnement professionnel.

Passez à l’action

Créer une société en nom collectif exige une préparation rigoureuse, une confiance mutuelle entre associés et une bonne compréhension des enjeux juridiques et fiscaux. Que vous soyez au stade de la réflexion ou prêt à lancer votre projet, un accompagnement adapté fait toute la différence.

Calliopée vous accompagne à chaque étape :

• Premier entretien pour évaluer si la SNC correspond à votre situation

• Comparaison avec d’autres formes juridiques (raison individuelle, Sàrl, SA)

• Rédaction sur mesure du contrat de société

• Gestion complète des formalités d’inscription au registre du commerce

• Conseil en restructuration ou transformation lorsque votre activité évolue

Contactez Calliopée dès aujourd’hui pour un premier entretien sur la création de votre société en nom collectif ou pour explorer les alternatives adaptées à votre projet entrepreneurial.